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2019-08-21 22:33

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第四届董事会第五十一次会议于2019年8月20日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年8月16日以电话、电子邮件的方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  公司及控股子公司广州中科雅图信息技术有限公司、合众思壮北斗导航有限公司、深圳合众思壮科技有限公司、西安合众思壮导航技术有限公司、北京合众思壮时空物联科技有限公司向兴港(天津)商业保理有限公司申请保理融资,金额不超过人民币3.4亿元,期限一年。公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司拟对上述融资提供担保。

  该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ()刊登的《关于全资子公司对外担保的公告》。

  同意广州市规划和自然资源局以原购买价191,470,000元收回公司位于广州开发区SDK-B-11地块国有建设用地使用权。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ()刊登的《关于政府有偿收回土地使用权的公告》。

  根据公司发展战略,结合募集资金投资项目进展及资金需求情况,同时为提高募集资金使用效率,公司拟终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目,并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ()刊登的《关于变更募集资金用途的公告》。

  该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ()刊登的《关于召开二〇一九年第五次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2019年8月20日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年8月16日通过专人送达、邮件等方式发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持,会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  同意广州市规划和自然资源局以原购买价191,470,000元收回公司位于广州开发区SDK-B-11地块国有建设用地使用权。

  经审核,公司监事会认为:公司本次变更募集资金用途,符合中国证监会、 深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司发展战 略及全体股东利益,有利于优化资源配置,提升资金使用效率,对提高公司的整体效益有积极的促进作用。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为满足公司生产经营需要,公司及控股子公司广州中科雅图信息技术有限公司、合众思壮北斗导航有限公司、长春天成科技发展有限公司、深圳合众思壮科技有限公司、西安合众思壮导航技术有限公司、江苏省金威遥感数据工程有限公司、北京合众思壮时空物联科技有限公司拟分别质押其自身应收账款向兴港(天津)商业保理有限公司(以下简称“兴港保理”)申请保理融资。上述公司质押应收账款合计不超过人民币5.5亿元,申请保理融资金额不超过人民币3.4亿元,借款年利率为7%,借款利息和手续费不超过2,720万元,期限一年。具体内容详见2019年7月31日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ()刊登的《关于公司及部分控股子公司申请融资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-068)。

  经与兴港保理协商,上述借款主体调整为公司及全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司(以下简称“中科雅图”)、合众思壮北斗导航有限公司(以下简称“思壮北斗”)、深圳合众思壮科技有限公司(以下简称“深圳思壮”)、西安合众思壮导航技术有限公司(以下简称“西安思壮”)、北京合众思壮时空物联科技有限公司(以下简称“思壮时空物联”)。

  现公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司(以下简称“吉欧电子”)拟以其100%的股权为上述融资提供质押担保及连带责任担保。

  本次事项已经由公司第四届董事会第五十一次会议审议批准,本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供担保,无需独立董事对该事项发表独立意见。本次交易不构成关联交易,该笔担保未超过公司最近一期经审计净资产 10%。

  经营范围:仪器仪表批发;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;软件 开发;仪器仪表修理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);电子、通信与自动 控 制技术研究、开发;技术进出口;通信线路和设备的安装;货物进出口(专营专 控 商品除外);绘图、计算及测量仪器制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;电子测量仪器制造;测绘服务。

  经营范围:信息系统集成服务;地理信息加工处理;软件开发;数据处理和存储服务;测绘服务;档案管理技术服务;档案管理服务;档案修复;软件服务;电力输送设施安装工程服务;承装(修、试)电力设施;劳务派遣服务。

  经营范围:GIS数据采集系统、高精度测量系统、卫星导航定位产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售卫星导航定位产品、电子产品;科技企业孵化;技术培训;投资管理;物业管理;出租商业住房、办公用房;生产GIS数据采集系统、高精度测量系统。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:导航仪、安全驾驶预警仪的技术开发与销售;企业管理策划;软 件技术开发;移动电话及移动数据终端的设计;货物及技术进出口。(不含法律、 行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目)导航仪、安全驾驶预警仪、移动电话及移动数据终端的生产。

  经营范围:一般经营项目:导航、导航定位仪器仪表、精准农业设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务;生产、销售本公司自产产品。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;计算机系统服务、数据处理、计算机维修;基础软件服务、应用软件服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;机械设备、电子设备及设施的装配、集成、安置作业;安全技术防范工程系统设计、施工、安装、维护(施工、作业限外埠经营生产活动);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  1、中科雅图、思壮北斗、深圳思壮、西安思壮、思壮时空物联此次申请融资贷款是该司开展业务的经营需要,将为公司经营带来积极影响。

  2、中科雅图、思壮北斗、深圳思壮、西安思壮、思壮时空物联目前经营正常,其资信状况良好,不存在无法偿还到期债务的风险。

  3、吉欧电子质押担保及连带责任担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

  公司于2018年8月17日披露吉欧电子拟向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请授信额度2,000万元;2018年12月20日披露公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币 1 亿元;2019年4月20日分别披露,中科雅图拟向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请额度2,000万元的授信,深圳思壮拟向中国银行股份有限公司深圳光明支行申请额度不超过5,500万元的贷款,公司拟为上述借款提供担保。因上述事项均未签署协议,公司的担保责任未产生。

  公司于2018年5月8日披露,招通致晟(现更名为思壮时空物联)向北京银行航天支行申请办理综合授信人民币2,000万元,吉欧电子向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请综合授信额度人民币2,000万元,公司对上述借款提供担保。截至本公告日,上述借款均已全部归还,公司的担保责任终止。

  本次公司对外担保金额共计34,000万元人民币,本次担保后,公司及公司控股子公司的对外担保总额为人民币183,138万元,占 2018 年末公司经审计净资产的比例为 47.37%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称 “合众思壮”)于2019年8月20日召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》,现将相关情况公告如下:

  公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于同意全资公司参与竞买土地的议案》,同意全资子公司广州吉欧电子科技有限公司(以下简称“吉欧电子”)参与广州开发区SDK-B-11地块国有建设用地使用权公开出让竞拍。详见公司2018年7月27日刊登在《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网()的《关于全资子公司取得土地使用权的公告》(公告编号:2018-083)。

  因SDK-B-11地块一直未开发利用,经与广州市规划和自然资源局协商后,由其收回公司位于广州开发区的SDK-B-11地块,收回价格为原购买价191,470,000元。

  本次交易已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,本次交易尚需提交股东大会。

  地块位于广州开源大道北侧,永和隧道口,编号为SKD-B-11,属其他商服用地,面积为12739平方米,公司以191,470,000元(不含税费)竞得该宗国有建设用地使用权。

  由于近年宏观经济环境不佳,该宗地未进行开发建设,亦无使用计划。为增加资金流动性,地方政府协议采取有偿收回方式,以原购买价191,470,000元的价格将该宗地收回。

  截至目前,公司未在该地块上进行土建工程建设,本次收回不会对公司正常经营产生重大影响,有利于公司增加公司现金流,为公司后续发展提供资金支持。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)于2019年8月20日召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准,公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日,公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股,发行价格为人民币34.05元/股,募集资金总额为人民币958,075,405.50元,扣除相关发行费用后,募集资金净额为人民币948,475,405.50元。

  根据公司发展战略,结合募集资金投资项目进展及资金需求情况,同时为提高募集资金使用效率,公司拟终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目,并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”(以下简称“本项目”)。本项目计划投资总额为18,545.08万元,其中拟投入募集资金18,240.32万元,募集资金不足部分,由公司使用自有资金补足。

  本次变更募集资金用途事项已经公司第四届董事会第五十一次会议及公司第四届监事会第十七次会议审议通过,并由独立董事发表明确同意的独立意见,保荐机构就本次变更募集资金用途发表核查意见,该事项尚需提交股东大会审议。

  截至2019年6月30日,实际投入该项目的募集资金为16,664.56万元,剩余募集资金1409.57万元。

  因广州市规划和自然资源局有偿收回公司位于广州开发区的SDK-B-11地块,预计退回募集资金金额为15,913.93万元,退回后募集资金余额17,323.50万元,节余募集资金及利息共计18,240.32万元(最终募集资金金额以实际退回后银行结息余额为准)。

  自 2018 年以来,国内宏观经济环境不佳,融资环境趋紧,公司位于广州开发区的SDK-B-11地块未进行开发建设,亦无使用计划。为保护股东权益,提高募集资金使用效率,满足公司现阶段的发展需求,公司拟终止“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目。

  广州吉欧电子科技有限公司(简称“吉欧电子”)为公司的全资子公司,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度审计报告显示:截至2018年12月31日该公司总资产为632,958,865.46 元;负债总额为73,218,033.52元;净资产为559,740,831.94元。2018年1-12月营业收入为301,177,759.74元,利润总额为54,657,968.35元,净利润为49,528,321.41元。

  本项目围绕北斗卫星导航系统高精度领域的核心技术,以高精度定位芯片和高精度定位与控制系统结合应用为切入点,向车载自动驾驶、无人机、泛高精度应用等方向进行核心技术延伸,包括高精度定位核心算法、北斗/GNSS高精度芯片、组合导航技术、轨道检测车、工业级无人机等9个研发项目。

  合众思壮高精度研究院将依托于广州吉欧电子科技有限公司(简称“吉欧电子”)进行建设。公司将整合现有技术资源以及吉欧电子自身领先的研发实力,围绕公司发展战略,在强化高精度技术研发能力的同时,不断扩展研究领域,提升研究水平,在泛高精度应用、智能制造、物联网、车联网等方面进行了深入研究与前瞻布局,建立技术融合新亮点,在公司业务持续发展中发挥核心支撑作用。

  合众思壮高精度研究院项目预计将使用18,545.08万元募集资金,项目投资具体情况如下表所示:

  (1)中国精度全球参考站网络建设、数据服务平台、数据处理中心建设、系统监测与评估中心建设项目

  “中国精度”系统基础数据平台由分布在全球及国内的多个GNSS连续运行参考站组成,向数据中心提供实时的GNSS卫星原始观测值数据流。为了保证广域的亚米级、分米级的定位精度,GNSS连续运行参考站需要覆盖全球的主要地区,同时,为了区域厘米级定位精度,需要在主要服务覆盖区域建设加密的连续运行参考站网络。每个连续运行参考站由CORS接收机、大地测量型天线、基准点、不间断电源、运行机房及以太网服务器等设备构成。对于性能要求较高的框架网基准点,还需要增加外部的原子钟。为了保证“中国精度”北斗三号全球广域增强系统的精度及系统可用性,需要在全球建立参考站网络系统,升级目前已有的北斗二号参考站接收机和天线,并通过自建和整合国内地震局、测绘局以及各省市在建和已经运行的CORS网络,构建约200个左右的连续运行参考站。参考站分为自建和数据授权使用两种,其中自建基准100个,剩余100个通过采用数据授权使用的方式实现。投资明细如下:

  数据处理与加工平台对分布在全球和国内的连续运行参考站将GNSS原始观测值通过以太网络传输到数据中心,由数据中心对传输的数据进行解析和处理,计算出GNSS卫星精密定轨误差改正数、GNSS卫星时钟误差改正数和电离层误差数据改正数。

  为了保证24小时连续不间断的数据服务,数据中心由两套并行运行的高性能数据服务器系统构成,实时接收并存储各个连续运行参考站发送的数据文件,实时计算中国精度系统所需要的各类误差改正数。为了保障星基增强服务和互联网门户的服务质量,保证在多用户并发访问时的处理能力,数据处理和加工中心由10台云处理专用服务器集群,企业级交换机、存储设备、UPS电源、防火墙设备和相关配套软件构成,需要采购相应设备。

  根据国家相关规定,基准站的原始观测值到数据中心的数据传输,必须通过专线进行传输,并进行必要的数据加密,本项目建设期内需进行数据专线租赁。

  数据处理与加工中心为7x24小时连续不间断的服务,机房建设应符合GB50174-2008《电子信息系统机房设计规范》、GB2887-2000《计算站场地技术条件》、GB9361-2011《计算站场地安全要求》等相关国家标准,具备温度湿度控制、噪声控制、防尘、防雷和防电磁干扰等相关设施,该项目需进行数据中心环境搭建与装修。

  系统监测评估系统的主要作用,是通过接收处理本系统卫星播发的改正数据,监测本系统的工作质量。本项目共在全球建设四个监测站,主要分布在中国、美国、欧洲、南美。

  运营管理中心的主要作用是将数据中心处理完成的卫星轨道、卫星钟差、电离层产品等高精度增强数据产品通过覆盖全球的Inmarsat第四代海事卫星L波段通信卫星转发器向地面用户进行广播发送,或通过地面的移动互联网提供NTRIP标准格式的数据服务。本项目的运营管理费用包括卫星通信地面站上行数据注入、通信卫星转发器的租赁服务、NTRIP服务器的运营管理费等。

  北斗三号PPP-RTK核心算法是通过对采集来自全球参考站网络的GNSS基准站的原始观测数据,通过算法计算出北斗三号卫星轨道、钟差、伪距偏差改正数、相位偏差改正数、区域电离层改正数、区域对流层改正数等。通过数据压缩、加密再通过L波段卫星通信转发器向地面播发。

  星基增强系统应包含对伪距用户的增强及伪距+相位用户的增强,其中伪距用户可实现分米到米级的定位精度,伪距+相位用户可实现毫米到厘米级的定位精度,伪距+相位用户所使用的增强差分信息包含了伪距用户的增强差分信息。

  增强系统提供的主要的服务类型包括:全球PPP服务和区域PPP-RTK服务。其中PPP针对全球用户,PPP-RTK针对重点服务区(中国)。全球PPP服务用到的实时产品包括:轨道改正数,钟差改正数,伪距偏差改正数。

  由于北斗三号PPP服务仅通过GEO卫星播发,信号服务仅能够覆盖中国及周边地区,中国精度星基增强服务可以向全球提供北斗、GPS、伽利略和格洛纳斯的广域高精度增强服务,对于远洋船只、铁路和公路运输的高精度导航定位,对于支持北斗三号的国产测量仪器、精准农业、机械控制、形变监测等产业走出国门,走向全球市场可以提供基础的高精度增强数据服务保障。

  本项目研发费用主要用于开发北斗三号/GNSS卫星轨道、钟差、伪距偏差改正数、相位偏差改正数、区域电离层改正数、区域对流层改正数等的算法开发,轨道及电离层误差模型研究和服务平台管理软件开发。投资明细如下:

  本项目主要研发面向大众市场的北斗/GNSS双频SoC导航定位芯片。随着北斗三号全球系统逐步建成,研究和开发北斗三号双频多系统高精度SoC芯片技术,满足包括手机、无人机、车载导航和物联网等对北斗/GNSS高精度导航定位市场的需求。重点突破具有自主知识产权的北斗三号双频多系统射频基带一体化的SoC,研究自主知识产权嵌入式处理器以及SoC系统集成技术,完成原型机的开发和验证,完成芯片的后端设计,具备芯片流片的条件。支持BDS B1I/B1C/B2a,GPS L1/L5,Galileo E1/E5等频点信号接收能力,支持BDS PPP增强功能。

  与北斗二号相比,北斗三号卫星将增加性能更优、与世界其他卫星导航系统兼容性更好的信号B1C;以及B2a、B2b和ACEBOC信号;以及未来播发的PPP广域高精度增强服务;并按照国际标准提供星基增强服务(SBAS)及搜索救援服务(SAR)。新技术使北斗三号的性能得到大幅度提升,同时,也为新一代北斗三号/GNSS接收机高精度定位算法提出了更高的要求,如何能够充分利用北斗三号的导航信号资源,提升和优化接收机的性能和在不同环境下的导航定位精度,有效的改善接收机的可用性,是高精度算法研究的主要方向和内容。主要开发的核心技术包括:

  本项目研发费均用于算法以及软件开发人员投入,包括支付人员薪酬、奖金、差旅费以及日常管理费用等。根据本项目进度安排并结合目前项目的人员配备情况,本项目建设期将配备21名研发人员(其中国外研发工程师8人),并采取国内研发团队和美国研发团队协同开发的模式,部分核心算法由美国研发团队承担。根据公司目前研发人员的年均成本情况,以及本项目建设期内软件开发工作量,研发费用明细如下:

  同时,为适应北斗全球系统信号体制,L波段星基增强接收机算法开发需要定制一台GNSS多频多模模拟器,模拟信号源设备需进行定制。

  卫星导航与惯性导航的组合是高精度应用的发展趋势。卫星导航具有较高精度和较低成本,但当卫星信号受到遮挡时,会降低定位的准确性;惯性导航具有全天候、不受外界干扰、可以提供位置、速度、姿态等参数信息,但定位误差会随着时间积累。卫星导航与惯性导航进行组合,可以互相取长补短,提高导航精度和能力,增强抗干扰能力和可靠性,提升整体导航效率和系统容错性能。

  按照组合方式,分为松组合、紧组合和深组合。松组合结构简单,易于实现,可以大幅提高系统的导航精度;紧组合利用伪距、伪距率组合方式比松组合具有更高的导航精度,并且在少于4颗卫星时也能完成定位;深组合,使用惯性导航信息对GNSS接收机进行辅助定位,可以提高抗干扰能力,减少动态误差,只需要至少1颗卫星就能完成定位。

  本项目需要投入资金884万元,其中研发工程师11人,每人每月3万元,建设期内研发人员费用共计594万元;材料费30万元,主要用于购买20套测试主机套装,每套1.5万元;委托开发费260万元。

  变形监测是基于卫星导航技术,并且结合网络通讯、计算机等多种现代高新技术,由传统的定期观测转变为连续性、高精度、自动化实时监测,可以广泛应用于水库大坝、滑坡体、大型桥梁、尾矿库等需要高精度持续观测的变形监测项目中,是全方位的安全管理与控制自动化决策平台。目前,公司已经具备开展变形监测项目的技术实力,需要进行进一步技术研发,实现自主可控的变形监测解决方案。

  本项目需要投入资金472.20万元,其中研发工程师11人,每人每月1.4万元,建设期内研发人员费用共计277.20万元;需要采购模块、壳体、电池、PCBA等原料,共计50万元;差旅费涉及3人,每人每月1万元,建设期内费用共计54万元;需要购置研发测试实验设备、环境可靠性设备、样品和小批量生产设备,共计91万元。

  铁路轨道是机车车辆运行的基础,轨道几何状态对轮轨系统的运行安全、行车速度、舒适性、车辆部件寿命起着决定性作用。尤其随着我国高铁飞速发展,其对轨道的平顺性有着极高的要求,因此精确测量轨道几何状态对于整个轨道的维护具有极其重要的意义。为了在检测效率与精度之间寻得平衡,公司目前投入研发力量对利用惯性导航系统快速精密地测量铁路轨道的三维位置坐标、姿态和轨距,从而评估铁轨的几何状态。

  轨道检测车项目需投入资金1001.96万元,其中研发工程师12人,每人每月1.96万元,建设期内研发费用共计423.36万元;购买自动全站仪、高精度光纤、车体、传感器、电池等材料费共计90万元;差旅费涉及3人,每人每月0.9万元,建设期内费用共计49万元;购买5套惯导系统软件,每套50万元,共计250万元;参加软件培训等技术开发服务费用共计190万元。

  在移动互联时代,Android操作系统因为开放性占有绝对优势,不但用在手机、平板、电视等电子消费智能终端,而且在工业级智能终端同样得到广泛使用。与此同时,高通芯片也受益于移动互联时代的蓬勃发展,已经成为智能终端不可或缺的核心元器件。公司在此前研发的RTK手簿里搭载Android操作系统和高通主芯片MSM8909,得到了市场良好反响。然而随着应用的拓展,搭载使用当前的高通主芯片开始面临性能不足的问题。但如果使用换代的高通主芯片QCOM625/660则会增加成本。因此,公司决定启动MTK平台项目,采用MTK主芯片,在性能相当的情况下控制成本,并且较容易实现4G全球通,产品不会受区域的限制。

  本项目需投入资金1324.20万元,其中研发工程师12人,每人每月1.8万元,建设期内研发费用共计518.40万元;购买30套测试主机套装,每套1.5万元,共计45万元;差旅费涉及6人,每人每月0.7万元,建设期内费用共计100.8万元;购置研发测试实验设备,费用共计460万元;购买开发软件、专业软件,费用共计200万元。

  根据赛迪顾问《洞见2019:无人机产业》显示,2018年中国无人机市场规模达到88亿元,同比增长55.8%;预计到2021年,市场规模将超过300亿元。其中,专业级无人机在2021年所占市场份额预计将达到46%,市场将迎来爆发。在高精度测绘行业,专业级无人机将成为RTK、全站仪等常规测量装备的有效补充,形成市场需求。公司目前在RTK装备领域已经居于领先地位,需要在此基础上继续巩固市场地位,专业级无人机作为高效的测量工具可以与RTK形成有效互补,将有效带动RTK的销量增加。

  本项目投入资金2498万元,其中研发工程师19人,每人每月3.5万元,建设期内研发费用共计1596万元;购买板卡、天线、模块、壳体、电池、PCBA等原料费用共计300万元;差旅费涉及10人,每人每月0.55万元,建设期内费用共计132万元;购置开发软件、专业软件,费用共计190万元;购置研发测试实验设备、环境可靠性设备、样品和小批量生产设备等,费用共计280万元。

  合众思壮高精度研究院项目包括9个研发项目,其中武汉分院4各项目,广州分院5个项目,项目研发时间计划不超过2年。公司将组织实施,统一安排资金、调动资源,统一规划并集中管理,按照研发项目的管理程序,确保上述项目平稳推进,顺利实施,确保按期交付。

  卫星导航定位行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业,国家在产业政策方面给予了积极的支持和鼓励。对于影响国家命脉的行业,如通信、电力、金融、军事设施等,要考虑使用多星兼容系统,提倡优先使用我国的北斗导航系统,或者作为备份系统。国家高度重视北斗系统发展,将北斗系统与“一带一路”、“信息化发展”等战略深度融合,北斗产业迎来政策密集发布期。近年来,国家发展改革委、交通部、住建部、国土部、工信部等国家部委相继出台北斗系统应用与产业化政策以及十三五规划,以国家力量助推北斗系统发展的同时,也为北斗系统更好地深入各行业应用提供了政策指导与保障。

  近年来,我国卫星导航与位置服务产业规模持续扩大,产值稳步增长,保持了良好的发展态势。2018 年我国卫星导航与位置服务产业总体产值达到3016 亿元人民币,较2017 年增长18.3%。其中,与卫星导航技术研发和应用直接相关的,包括芯片、器件、算法、软件、导航数据、终端设备、基础设施等在内的产业核心产值达到1069 亿元人民币,在总产值中占比为35.44%,北斗对产业核心产值的贡献率已达到80%;包括与定位导航授时应用相关的其他各种数据及软件产品、各类集成应用系统、基于位置信息的运营服务业务等在内的,由卫星导航衍生带动形成的关联产值达到1947 亿元人民币。目前,我国卫星导航与位置服务领域企事业单位数量保持在14000 家左右,从业人员数量超过50 万。截至2018 年底,业内相关上市公司(含新三板)总数为51 家,上市公司涉及卫星导航与位置服务的相关产值约占全国总产值的10.74%。

  在中国卫星导航与位置服务市场中,专业应用领域和消费应用领域占据绝大部分。在各分类应用业务中,车辆监控、信息服务、车辆导航、个人跟踪占据了85%的份额。而作为专业行业应用的授时、海用、测绘、军用类业务占据份额较少,只有8%。

  对于北斗导航产业来说,产业链按照上中下游可以分为:基础产品、系统&终端集成和运营服务。基础产品包括芯片、板块、天线、以及基础数据、基础软件等;中游主要分为系统集成和终端集成;下游为运营服务。从技术的角度来看,上游的芯片、板卡等是最为核心的环节,芯片、板卡的性能、功耗、尺寸等直接决定了其应用的前景。

  根据《2019中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》数据显示,2018 年产业链各环节产值较2017 年均有明显提升,但增速却有所不同。

  2018 年高精度市场持续发展,国内专业高精度接收机终端出货量在16 万台(套)左右,国产高精度接收机销量约占50%;高精度天线 万只,其中国内生产的天线 万只;高精度相关产品销售收入从2010 年的11 亿元人民币增长到2018 年的近66 亿元人民币,复合增长率达25.2%。

  近年来,北斗高精度技术在农业、安全监测、机械控制、无人机等行业带来巨大变革并保持稳定增长的同时,更多行业市场机会也不断涌现。从中长期来看,很多北斗行业细分市场目前仍处于起步阶段,主要成长动力还是来自国家政策及重点示范项目的推动,但随着交通运输、精准农业、市政管理、安全监测、电力等细分领域的稳定增长,更多市场机会将不断涌现,市场未来潜力巨大。

  随着信息化的迅猛发展,地理信息处理、高精度定位技术更新换代速度不断加快,这既给企业带来了挑战,也带来了机遇。目前行业处于快速发展阶段,技术更新换代快。因此,公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断,不能持续研发技术,将导致公司的综合竞争能力下降,存在一定的技术更新风险。

  公司组织模式和内部管理制度能否随着公司规模的扩大而及时、相应进行调整、完善,及管理团队素质及管理水平能否适应公司规模和产能迅速发展的需要,将对公司的快速、高效运转及资产的安全带来风险。

  公司将加快现代企业制度,完善企业各项制度,提高管理水平,创新管理模式,加大人员技能、思想认知层面的培训,建立健全公司的法人治理结构,保障公司的稳步发展。

  技术人才是信息技术企业最核心的资源,尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用,核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。公司现有产品的技术含量较高,其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中,如果公司技术外泄或者核心技术人员外流,将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。

  公司将通过软、硬件设施改善工作环境和生活条件,通过各种有竞争力的薪酬管理等激励措施,加强人才的储备,建立公司稳定的人才队伍。

  本项目建成后,将有效提升公司在北斗三号/GNSS高精度定位技术和产品的核心能力,能够向用户提供基于北斗三号、GPS、GLONASS和Galileo四大导航系统的全球PPP广域高精度增强信号服务,实现无基准站情况下的厘米级定位精度。北斗/GNSS高精度SoC芯片将进一步提升高精度接收机的芯片性能,实现射频基带一体化设计,有效减少高精度定位芯片的体积和功耗,极大地提升在智能手机、车载导航和监控、无人机等高精度定位应用。组合导航技术的研究以及和高精度接收机的集成,将提高北斗/GNSS接收机在复杂的道路环境下车辆导航的系统可用性,在未来无人驾驶和轨道检测车领域将得到广泛的应用。形变监测是应用北斗/GNSS高精度定位技术对桥梁、大坝、山体滑坡等需要高精度持续观测,对预防自然灾害发生提供实时预警。工业级无人机的研发是现代倾斜测量技术的有效载体,对传统的RTK、全站仪测绘手段和测量装备是一个有效的补充,对道路施工、精准农业等需要快速地形测绘的领域是一个有效的技术手段。

  本项目的实施,将进一步强化公司在北斗/GNSS高精度核心技术的竞争力,同时对RTK测量仪器、GIS高精度数据采集终端、精准农业自动驾驶、工程机械控制3D数字化引导等领域将是一个全面的技术升级。广域高精度星基增强服务将会对北斗三号的SBAS和PPP服务区域形成补充效应,所有的高精度定位终端和应用系统均可实现在全球范围内无基准条件下的高精度定位。以上对于公司核心技术竞争力的提升,具有重大的意义。

  公司本次变更募集资金用途是基于公司发展战略、经济环境和实际情况进行的必要调整,有利于提高募集资金使用效率,符合《上市公司监管指引第2 号―― 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定,且履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  经审核,公司监事会认为:公司本次变更募集资金用途,符合中国证监会、 深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司发展战 略及全体股东利益,有利于优化资源配置,提升资金使用效率,对提高公司的整体效益有积极的促进作用。

  经核查,申万宏源承销保荐认为:公司本次变更部分募集资金用途用于“合众思壮高精度研究院项目”已经公司董事会及监事会审议批准,独立董事发表了明确同意意见,符合相关法律法规的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于“合众思壮高精度研究院项目”符合公司的发展战略,不存在损害股东利益的情形。综上,申万宏源承销保荐对于公司变更部分募集资金用途用于“合众思壮高精度研究院项目”无异议,该事项尚需公司股东大会审议通过。

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易变更部分募集资金用途的专项核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:公司于2019年8月20日召开第四届董事会第五十一次会议,审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月5日(星期四)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年9月4日(星期三)下午15:00至2019年9月5日(星期四)下午15:00期间的任意时间。

  6、召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(授权委托书格式详见附件2)

  上述议案经公司第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过,议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  联系电话 联系传线、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天,出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

  本次股东大会对多项议案设置“总议案”(总议案中不包括累积投票的议案),对应的议案编码为100。1.00代表议案1,2.00代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  (2)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、 投票时间: 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年9月5日上午9:30一11:30,下午13:00-15:00。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月4日下午15:00,结束时间为2019年9月5日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年9月5日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会,并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可自行投票,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

  (注:本授权委托书的复印件及重新打印件均有效,请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。)